Mogelijkheden voor financieren bedrijfsopvolging

Er zijn verschillende manieren om de bedrijfsopvolging te financieren. Een financiering bij de bank of toch binnen de familie?

Er zijn verschillende manieren om de bedrijfsopvolging te financieren. Er kan geld worden geleend bij de bank, maar ook u als ouder kan optreden als financierder. Hier kleven voor- en nadelen aan. Dit artikel behandelt de financieringsmogelijkheden en de bronnen waaruit gefinancierd kan worden. Wat is daarin voor de familie de juiste keuze?

Over het algemeen zijn er een aantal typen overdrachten:

• Binnen de familie.
• Door het management (managementbuy-in of buy-out).
• Door een derde (financieringsmaatschappij, concurrent of andere partij).

Hier gaan we nader in op de financiering binnen de familie met een bv-structuur. Een nieuw op te richten persoonlijke holding van de opvolger zal de onderneming (deels) overnemen.

Het voordeel van de overname door een persoonlijke holding maakt het makkelijker om in de toekomst de aandelenbelangen in de onderneming (werk bv) weer te verkopen dan wel andere personen te laten participeren in de onderneming (bijvoorbeeld volgende generatie). Er hoeft dan niet afgerekend te worden omdat de deelnemingsvrijstelling van toepassing is. Zie ook: bedrijfsopvolging: fusie en splitsing bv’s. Daarnaast kan in de persoonlijke holding vermogen worden opgebouwd dat uit het risicovolle ondernemingsvermogen is gehaald. Voorts kan door een persoonlijke holding de aansprakelijkheid in privé zo veel mogelijk voorkomen worden. Tot slot merken wij in dit kader op dat de persoonlijke holding een fiscale eenheid met de werk bv kan vormen (bij een 100% belang), zodat eventuele financieringskosten  van de holding verrekend kunnen worden met winsten van de werk bv.

Financieren

De persoonlijke holding zal, uiteraard afhankelijk van de keuzes binnen de familie, een keuze moeten maken uit:

• Inbreng van eigen vermogen in de persoonlijke holding.
• De koopsom wordt door persoonlijke holding schuldig gebleven aan verkopende partij (ouder).
• De persoonlijke holding financiert de koopsom bij de bank.

Eigen vermogen

Eigen middelen worden vaak ingebracht om een gezonde balans te creëren tussen eigen en vreemd vermogen. De bank verlangt vaak ook dat een deel eigen vermogen in de onderneming wordt gestopt om de benodigde kredieten te willen verstrekken.

Achtergestelde lening

In familieverhoudingen zie je vaak dat de koopsom door de holding bv wordt schuldig gebleven. Vaak noodgedwongen omdat zoon of dochter de financiering bij de bank niet rond kan krijgen. Ouders springen bij door zelf als financierder op te treden. Dit door middel van een zogenaamde achtergestelde lening. Deze lening is achtergesteld aan de lening die nog door de bank is verstrekt. Deze lening heeft eerder het karakter van eigen vermogen dan van vreemd vermogen. Dit stukje vermogen wordt ook wel garantievermogen genoemd.

Bij de achterstelde lening loopt de ouder (of ouders) het debiteurenrisico. Gaat het in de toekomst slecht met de onderneming dan draagt de ouder de verliezen. Bij dit risico hoort feitelijk een hoge rente. Hoe moeilijker de zoon of dochter een financiering bij de bank kan krijgen, hoe hoger de rente moet zijn op een lening van ouders. Voor ‘normale financieringen’ die ook bij een bank afgesloten kan worden, wordt in de praktijk de Euribor (plus risico-opslag) gehanteerd.  Daarnaast kan de ouder zekerheid verlangen in de vorm van een bezitloos pandrecht of hypotheek.

De aflossing van de achtergestelde lening vindt pas plaats nadat de lening van de bank (gedeeltelijk) is afgelost. Het is zelfs mogelijk dat de bank nadere regels stelt over de rente en aflossingen van de achtergestelde lening.

Financiering bij de bank

De laatste mogelijkheid die we hier bespreken is de bankfinanciering. Het is belangrijk om vooraf een scheiding te maken tussen de financiering voor de overname en de bestaande bedrijfsfinancieringen (van de werk bv). Bij bestaande financieringen moet u denken aan: rekeningcourantkrediet en overige financieringen voor gedane investeringen. Vaak zijn hier al zekerheden voor gesteld. Dat is meteen ook het belangrijkste verschil: de zekerheden. Doordat er bij de overnamefinanciering geen of in geringe mate zekerheden worden gesteld is de looptijd van de financiering veel korter (3-6 jaar), de rente is vaak hoger en er worden extra voorwaarden gesteld aan achtergestelde leningen en aan toekomstige dividenduitkeringen.

Voorts is het mogelijk voor de ouder om voor de bankfinanciering borg (of zelfs hoofdelijke aansprakelijk) te staan. De ouder tekent dan voor een bepaald bedrag mee. Een borgstellingsprovisie is dan wel op zijn plaats.

Gezien het bovenstaande kan een financiering binnen de familie gunstig uitpakken. Maar denk ook aan de ondersteuning die de overheid kan bieden met de faciliteiten: Borgstelling MKB-kredieten (BMKB) en Garantie ondernemingsfinanciering (GO).