Certificering van aandelen

Aandelen in een bv geven recht op zeggenschap en winst. Door het certificeren van aandelen kan een scheiding worden aangebracht tussen de zeggenschap (bestuursbevoegdheid) en de gerechtigdheid tot de voordelen van de bv. Daar zijn verschillende redenen voor te bedenken.

Wat is certificeren?

De aandelen in de bv worden bij certificering overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK verkrijgt daarmee de zeggenschap over het bedrijf. Het bestuur van de STAK wordt in veel gevallen gevormd door de voormalig directeur grootaandeelhouder, de beoogd opvolger en soms ook andere vertrouwenspersonen. De zeggenschap wordt door de certificering dus niet uit handen gegeven. De voormalige aandeelhouder(s) krijgen hier certificaten voor terug. De certificaten geven alleen recht op een dividenduitkering. De certificaathouders hebben de economische eigendom in handen.

Waarom certificeren?

Binnen de familie kunnen door middel van het certificeren van aandelen diverse doelen worden bereikt.

• Een scheiding tussen de bestuursbevoegdheid en de gerechtigdheid tot de winst.
• Het waarborgen van de continuïteit van het bedrijf.

De oprichter van het familiebedrijf met meerdere kinderen kan van mening zijn dat één of meerdere erfgenamen niet geschikt is om het bedrijf over te nemen. Om een ongelijke behandeling tussen de kinderen te voorkomen, biedt het certificeren van de aandelen uitkomst. Bij een overlijden van de oprichter/ directeur-grootaandeelhouder vererven de certificaten aan de verschillende kinderen en kan de beoogd opvolger plaatsnemen in het bestuur van de STAK. De continuïteit van het bedrijf is dan gewaarborgd.

Met de komst van de flex-bv is er een andere manier om de zeggenschap en de winstgerechtigdheid los te koppelen. Dit kan door het uitgeven van stemrechtloze aandelen aan bijvoorbeeld de kinderen.