Er zijn diverse vormen waarin de overdracht van een onderneming plaats kan vinden. In dit artikel geef ik in de eerste twee alinea`s uitleg over de management buy out en de management buy in, en daarna nog praktische aanvullende informatie.

De termen

Een management buy out, afgekort een MBO, is de overname van een bedrijf door iemand die al werkzaam is in het bedrijf. Hij doet een overnamevoorstel aan de eigenaar om daarmee het bedrijf geheel of gedeeltelijk in eigendom te verkrijgen. De koper zal daarna het management van het bedrijf gaan voeren.

Een management buy in, afgekort een MBI, is de overname van een bedrijf door iemand die niet werkzaam is in het bedrijf. Ook hij doet een overnamevoorstel aan de eigenaar om daarmee het bedrijf geheel of gedeeltelijk in eigendom te verkrijgen. De koper zal daarna het management van het bedrijf gaan voeren.

De overnamekandidaat zou ook een concurrerend bedrijf kunnen zijn die de activiteiten van beide bedrijven samenvoegt. In dat geval spreken we niet van een MBI, maar van een strategische overname. Vaak zal gebruik gemaakt kunnen worden van synergetische effecten. Daardoor zal een strategische koper vaak een hogere prijs willen betalen. Meestal heeft die ook meer mogelijkheden dan een MBO of MBI-kandidaat.

De deal rondkrijgen

Zowel bij de MBO als bij de MBI wordt het eigendom van de onderneming geheel of gedeeltelijk overgedragen. Het verschil is niet heel groot. Een reëel gevaar echter bij de MBO is dat de deal uiteindelijk niet doorgaat. Men komt bijvoorbeeld niet tot elkaar met betrekking tot de waarde c.q. de prijs van de onderneming, of men bereikt geen overeenstemming over de garanties, of de financiering lukt niet, of andere zaken of zelfs een combinatie van voormelde zaken liggen dwars. Dat risico bestaat natuurlijk ook bij de MBI, maar dan neem je gewoon afscheid van elkaar.

Bij de MBO kan het zijn dat door dit proces de verhoudingen zodanig zijn verstoord dat er binnen de bestaande organisatie afscheid van elkaar genomen zal worden, en dat kan problematisch zijn. Immers, een MBO-kandidaat zal misschien over veel kennis van de onderneming beschikken of heeft wellicht veel contacten met relaties. Misschien is hij zelfs wel een spilfiguur in de onderneming met alle gevolgen van dien als hij er niet meer is.

Stel, de samenwerking is duurzaam ontwricht, dan zal deze voormalige MBO-kandidaat misschien zelf een dergelijke onderneming opzetten en onder de duiven van zijn voormalige werkgever gaan schieten. Misschien hebben ze wel een concurrentiebeding afgesproken, maar dat werkt ook niet onbeperkt, en valt in deze omstandigheden misschien wel te verbreken.

Extern advies

In het algemeen denk ik dat het verstandig is om er beide een externe adviseur bij te betrekken. Dan verloopt het proces tenminste op een professionele manier. Ook zal hierdoor de hiervoor geschetste problematiek in geval de deal niet doorgaat minder erg zijn, misschien zelfs niet aanwezig zijn. Ook kan het proces opengehouden worden, en daardoor mogelijk later alsnog doorgaan.

Vergis je overigens niet over de duur van zo’n proces. Een half jaar ben je zo verder, langer kan ook nog. Laat je ook goed adviseren over wat er allemaal komt kijken bij een overname zodat je gedurende de rit niet steeds denkt, wat nu weer.

Geheimhouding

Een andere lastige kwestie is geheimhouding. Het is commercieel niet handig om van het dak te roepen dat er plannen zijn om het bedrijf te verkopen. Ook mag het personeel niet op de hoogte gebracht worden. De kans op lekken is dan levensgroot. Hier doet zich een complicatie voor. Immers, er zullen nogal wat gegevens nodig zijn die bij enkele functionarissen gehaald moeten worden.

Ik noem bijvoorbeeld gegevens die de verkoopleider heeft. Worden hier afwijkende vragen gesteld, of op een raar moment, dan kan deze persoon er wel eens lucht van krijgen en zal hij wellicht gaan vissen naar de bedoeling van de vraag. Nog moeilijker wordt het bij de boekhouder. Deze zal bijna in alle gevallen op de hoogte moeten worden gebracht, omdat bepaalde vragen onomkoopbaar aan hem persoonlijk gesteld moeten worden, dit vanwege de vaktechnische vaardigheid. Overigens is een dergelijke functionaris wel gewend aan geheimhouding en zal je die meestal wel in vertrouwen kunnen nemen.

Ingekocht en dan?

Als een overdracht door middel van een MBO gelukt is, en de MBO-kandidaat was al een spilfiguur in de onderneming, dan zal een en ander vrij geruisloos kunnen gaan. Bij een MBI-overname is dat anders. De nieuwe eigenaar kent het bedrijf en de mensen die er werken nog niet goed, en zal zich moeten inleven in de processen die in de onderneming gebezigd worden.

Dat vergt tijd en is risicovoller. Zeker als de overdragende ondernemer deelneemt in de financiering van de overnemer lijkt een MBO veiliger als een MBI. Daar staat het hiervoor genoemde risico van mislukken tijdens het overnameproces tegenover. Het is niet eenduidig te stellen wat beter is, een MBI of een MBO, vooropgesteld dat er een keuze zou zijn.

Tot slot

Ik wil afsluiten met het advies om ruimschoots voordat het overnameproces in gang gezet gaat worden te beginnen met de voorbereidingen. Dat kan een periode van enkele jaren zijn. Ook in verband met fiscale termijnen, soms zelfs tot 6 jaar, afhankelijk van de fiscaal/juridische vormgeving.